Nos últimos anos, o ecossistema de startups tem se destacado como um dos principais motores de inovação e crescimento econômico. O investimento em startups tornou-se uma prática cada vez mais comum, impulsionada pela busca por retornos atrativos e pela oportunidade de participar de empresas inovadoras e promissoras.
Desafios do Modelo de Mútuo Conversível
Atualmente, o modelo mais utilizado para investimento em startups é o mútuo conversível. Embora amplamente adotado, este modelo apresenta várias limitações. O mútuo conversível trata o investimento como um empréstimo (dívida), o que pode gerar complicações tanto para a startup quanto para o investidor. Essas complicações incluem riscos de disputas jurídicas e complexidade no processo de conversão do investimento em participação societária.
O Surgimento do CICC
Diante desse cenário, surge a necessidade de um novo modelo de contrato que ofereça maior segurança jurídica e facilite os investimentos em startups. É nesse contexto que surge o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE), o CICC propõe uma abordagem mais adequada às necessidades do ecossistema de startups. Diferente do mútuo conversível, o CICC não é considerado uma dívida, mas sim um investimento que será convertido em participação societária no futuro.
O PLP nº 252/2023 e a Criação do CICC
O Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 252/2023, de autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ), visa alterar o Marco Legal das Startups e criar o CICC. Esta iniciativa busca estimular o investimento em startups, criando um ambiente mais favorável ao empreendedorismo e à inovação.
Vantagens do CICC para Startups e Investidores
Uma das principais vantagens do CICC é a maior segurança jurídica que oferece tanto para investidores quanto para startups. Ao eliminar a caracterização do investimento como dívida, o CICC reduz a possibilidade de disputas e simplifica o processo de investimento. O modelo também prevê cláusulas de proteção para ambas as partes, garantindo que o investidor não poderá exigir o retorno do dinheiro, mesmo se a startup falir.
Flexibilidade e Liberdade Contratual
De acordo com o PLP nº 252/2023, a conversibilidade do investimento em capital social seguirá os critérios estabelecidos pelas partes no contrato. Isso confere uma maior liberdade na definição dos termos e condições da operação, permitindo que startups e investidores adaptem o contrato às suas necessidades específicas.
Impactos Tributários e Contábeis do CICC
Outro ponto importante do Projeto de Lei é a neutralidade tributária. O CICC afasta quaisquer efeitos tributários para o investidor ou para a startup relacionados à extinção do contrato ou aos ajustes requeridos pela legislação comercial ou contábil até sua extinção. Isso significa que não haverá obrigações tributárias decorrentes da conversão do investimento em capital social ou na dissolução da startup.
Para fins tributários, o investidor deve reconhecer o montante originalmente transferido por meio do CICC como custo inicial de aquisição da participação adquirida, independente do valor justo atribuído às ações ou quotas entregues pela startup. Além disso, o valor do investimento não será considerado receita da startup.
O Futuro do Investimento em Startups no Brasil
Essas inovações legais são extremamente bem-vindas e representam um avanço significativo na modernização do ambiente de investimento em startups no Brasil. A implementação dessas mudanças simplifica os processos de investimento, estimula a criação de novos negócios e a geração de empregos, contribuindo para o crescimento econômico e a competitividade do Brasil no cenário global.
Portanto, é crucial que o PLP nº 252/2023 seja discutido e aprovado, proporcionando um arcabouço legal adequado para fomentar o crescimento do ecossistema empreendedor no Brasil. Com a implementação do CICC, podemos vislumbrar um futuro promissor para as startups brasileiras, com mais investimentos, oportunidades e inovação.
